Em 05/10/2023

Sociedade Simples. Transformação societária – registro extemporâneo. Prazo de trinta dias. Efeitos a partir do registro.

STJ. Quarta Turma, REsp n. 1.864.618 – RJ, Relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, julgado em 12/09/2023, DJe 19/09/2023.

EMENTA OFICIAL: DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DECLARATÓRIA. SOCIEDADE SIMPLES. REGISTRO EXTEMPORÂNEO DE TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA. PRAZO DE 30 (TRINTA DIAS). EFEITOS A PARTIR DO REGISTRO. INTELIGÊNCIA DOS ARTS. 1.150 E 1.151 DO CÓDIGO CIVIL E 36 DA LEI N. 8.934/1994. NATUREZA DECLARATÓRIA DO REGISTRO EM RELAÇÃO AO EXERCÍCIO DA ATIVIDADE ECONÔMICA. TEORIA DA EMPRESA. IRRELEVÂNCIA PARA A PRODUÇÃO DE EFEITOS EXTERNOS DOS ATOS DE ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL. RECURSO IMPROVIDO. 1 - A transformação do tipo de sociedade para sociedade simples transfere seu registro da Junta Comercial para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas. A partir da transformação societária, os atos passaram a ser registrados tão somente no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, não tendo sido registrados na Junta Comercial, continuando a figurar a autora como sócia administradora da pessoa jurídica. 2 - Os atos de alteração no contrato social produzem efeitos a partir da data em que foram praticados, se levados a registro nos 30 (trinta) dias seguintes, ou da data do registro, no caso de inobservância deste prazo. Inteligência dos arts. 1.150 e 1.151 do Código Civil e 36 da Lei n. 8.934/1994. 3 - As alterações que resultaram na transformação foram levadas a registro na Junta Comercial muito tempo depois, o que ensejou o redirecionamento de execuções fiscais e atingimento da pessoa da sócia administradora em virtude da desconsideração da personalidade jurídica da sociedade. 4 - O registro possui, em regra, natureza declaratória, o que permite a caracterização do empresário individual ou da sociedade empresária e sua submissão ao regime jurídico empresarial, em virtude do exercício da atividade econômica. No entanto, os atos de modificação societária exigem publicidade pelo registro para produzirem efeitos contra terceiros. (STJ. Quarta Turma, REsp n. 1.864.618 – RJ, Relator Ministro Antonio Carlos Ferreira, julgado em 12/09/2023, DJe 19/09/2023). Veja a íntegra da Ementa e do Acórdão.